Dirigir una empresa implica prendre decisions cada dia: aprovar inversions, signar contractes, gestionar equips, respondre davant dels socis i complir obligacions legals. De vegades, una decisió discutida o un resultat no esperat acaba en una reclamació personal contra qui ocupa càrrecs d’administració o direcció. Per això, moltes companyies es plantegen com protegir el seu lideratge. La resposta és en les assegurances D&O.
A Ambler hem preparat aquesta guia per explicar-te què són, què solen cobrir, quines limitacions convé tenir clares i com valorar una pòlissa de manera pràctica.
Comptem amb el suport de més de 34 anys d’experiència al sector i amb clients que confien en la nostra feina per assegurar la continuïtat del seu negoci.
Per què els directius estan més exposats del que sembla?
Les reclamacions a administradors i directius no sempre venen de grans escàndols. En empreses petites i mitjanes també apareixen conflictes per:
- Discrepàncies entre socis.
- Reclamacions d’inversors per expectatives no complertes.
- Proveïdors o clients que al·leguen perjudicis per decisions de gestió.
- Processos laborals en què s’intenta derivar responsabilitat personal.
- Situacions d’insolvència o tensions de tresoreria que generen revisions i retrets.
Es tracta d’assumir una realitat: quan hi ha pèrdues, conflictes o canvis, és habitual que es busquin responsables. I el càrrec directiu, per definició, és a primera línia.
Què és una assegurança de D&O?
Una assegurança de D&O (Directors & Officers) és una pòlissa pensada per protegir el patrimoni personal d’administradors, consellers i alts càrrecs davant de reclamacions per suposats errors o omissions comesos en l’exercici de les seves funcions.
És a dir, si algú reclama a un directiu per una decisió de gestió i aquesta reclamació s’ajusta a la pòlissa, l’assegurança sol cobrir les despeses de defensa i, si escau, indemnitzacions o acords, dins dels límits i condicions contractats.
A qui sol protegir?
Segons la pòlissa, pot incloure:
- Administradors (incloent-hi solidaris o mancomunats).
- Membres del consell d’administració.
- Directius i alts càrrecs (per exemple, direcció general, finances, operacions).
- En alguns casos, càrrecs en filials o participades, o representants en societats participades, si s’acorda.
Quins riscos sol cobrir?
Cada asseguradora defineix el seu abast, però de manera habitual les assegurances D&O se centren en reclamacions per:
- Incompliment de deures d’administració.
- Negligència, error o manca de diligència en decisions.
- Declaracions suposadament inexactes davant de socis, inversors o tercers.
- Conflictes per gestió empresarial, govern corporatiu o estratègia.
Què cobreixen les assegurances D&O a la pràctica?
Més enllà de definicions, el rellevant és com es tradueix en un cas real. Una pòlissa D&O sol girar al voltant de quatre blocs:
1) Defensa jurídica
En moltes situacions, el primer cost important no és la indemnització, sinó la defensa: advocats, procuradors, pèrits, fiances o despeses similars (segons condicions). La pòlissa pot assumir aquestes despeses des de fases primerenques, sempre que el cas estigui cobert.
2) Indemnitzacions i acords
Si hi ha una condemna, un acord o una responsabilitat civil derivada del procés i està dins de l’abast, la pòlissa pot respondre fins al límit contractat.
3) Reemborsament a l’empresa (quan l’empresa indemnizza el directiu)
En alguns supòsits, l’empresa avança o assumeix costos de defensa o indemniza el directiu. Algunes pòlisses contemplen el reemborsament a la societat per aquests imports (segons l’estructura de cobertures).
4) Cobertures afegides (segons pòlissa)
Algunes pòlisses incorporen extensions útils per a determinats perfils d’empresa (per exemple, defensa en determinades investigacions, despeses de gestió de crisi, etc.). No és automàtic: depèn del producte i del que es contracti.
Què sol quedar fora i per què importa
Sense entrar en normativa concreta ni en clausulats tancats, hi ha exclusions freqüents que convé revisar perquè canvien la protecció real:
- Conductes doloses o fraudulentes (normalment excloses).
- Enriquiment il·lícit o avantatges indeguts.
- Fets coneguts abans de contractar (rellevant si hi ha un conflicte previ).
- Reclamacions entre assegurats (de vegades limitades, de vegades amb matisos).
- Multes o sancions, segons tipus i asseguradora (convé revisar-ho amb lupa).
- Danys corporals o materials (normalment es cobreixen amb altres pòlisses, no amb D&O).
Assegurances D&O i govern corporatiu: quan són més recomanables
Les assegurances D&O solen tenir un sentit especial quan es dona una o més d’aquestes circumstàncies:
- Hi ha diversos socis amb rols diferents o expectatives diferents.
- Hi ha consell d’administració o administració compartida.
- L’empresa capta inversió o té previst fer-ho.
- Es participa en licitacions o contractes rellevants.
- Es troba en fase de creixement amb decisions ràpides (contractació, expansió, finançament).
- Hi ha filials, delegacions o activitat internacional.
Quina diferència hi ha entre E&O i D&O?
Vegem les diferències amb claredat.
D&O: responsabilitat per funcions d’administració i direcció
El D&O se centra en reclamacions contra administradors i directius per decisions de gestió i govern de l’empresa. El fet reclamat sol estar vinculat a com es dirigeix, se supervisa o s’administra la societat.
E&O: errors professionals en la prestació de serveis
E&O (Errors & Omissions) sol relacionar-se amb la responsabilitat professional per fallades en un servei prestat a un client: un error en una consultoria, un informe, un disseny, una recomanació tècnica, una auditoria, una intermediació, etc. És més habitual en empreses de serveis professionals (consultories, tecnologia, enginyeria, agències, corredories, etc.).
Poden conviure?
Sí. En moltes empreses té sentit combinar-los si es donen dos plans de risc:
- Risc per la prestació del servei (E&O).
- Risc per decisions d’administració i direcció (D&O).
No són intercanviables: tenir E&O no implica que un conflicte societari o una reclamació a l’administrador quedi coberta, i a l’inrevés.
Quant costa una assegurança D&O?
El cost d’un D&O no es pot respondre amb una xifra única, perquè depèn de múltiples variables que canvien molt d’una organització a una altra. El més útil és entendre quins factors solen influir i com optimitzar la relació cobertura-preu.
Factors que solen influir en la prima
- Mida i estructura de l’empresa (facturació, nombre d’empleats, complexitat operativa).
- Sector d’activitat i nivell d’exposició a reclamacions.
- Estructura accionarial (nombre de socis, presència d’inversors).
- Historial de reclamacions o conflictes previs.
- Límit d’indemnització escollit i franquícies.
- Abast territorial i si hi ha filials.
- Inclusió de cobertures addicionals.
Què revisar abans de contractar un D&O?
Per a una empresa, contractar assegurances D&O té sentit quan es fa amb criteri. Aquestes són les comprovacions més útils:
Qui és “assegurat” i des de quan
Assegura’t que queden coberts els càrrecs rellevants i que la pòlissa contempla adequadament qui ha ocupat el càrrec en el passat, quan sigui aplicable.
Definició de “reclamació” i “acte indegut”
La manera com es defineix la reclamació determina quan s’activa la cobertura. També importa com es defineix l’acte pel qual es reclama.
Retroactivitat i continuïtat
En assegurances de responsabilitat, la data de retroactivitat i les condicions de continuïtat (renovacions, canvis d’asseguradora) són crítiques per no crear buits de cobertura en fets que es descobreixen més tard.
Despeses de defensa: designació i gestió
Revisa com es gestionen els advocats, si hi ha quadre d’advocats, si hi ha possibilitat de proposar defensa i com s’aproven les despeses.
Exclusions rellevants per al teu cas
No totes pesen igual. Per exemple, en empreses amb diversos socis, les limitacions sobre reclamacions internes poden ser especialment importants.
Quin és un exemple d’una reclamació D&O?
Una empresa B2B creix ràpid i decideix obrir una nova línia de negoci. Per finançar-la, el consell aprova una inversió rellevant i signa acords amb un proveïdor estratègic. Mesos després, el projecte no rendeix com s’esperava i apareix una tensió de caixa. Un soci minoritari considera que la decisió va ser imprudent, que es va ometre informació en l’avaluació del risc i que es va perjudicar el valor de la seva participació.
El soci inicia una reclamació contra determinats administradors i directius i al·lega manca de diligència en la presa de decisions. Encara que l’empresa entengui que va actuar correctament, el procediment requereix defensa jurídica, documentació, assessorament i, de vegades, negociació.
En un cas així, una assegurança D&O podria fer-se càrrec de les despeses de defensa i de la resposta econòmica que correspongui dins de la pòlissa.
Quines empreses solen prioritzar les assegurances D&O?
- Pimes amb diversos socis i rols directius definits.
- Startups i empreses amb rondes d’inversió o plans de captació de capital.
- Empreses familiars que professionalitzen la gestió i separen propietat i direcció.
- Companyies amb consell o administració col·legiada.
- Empreses que operen amb contractes complexos o projectes d’alt valor.
En totes, es busca protegir qui decideix, reduir la incertesa i facilitar que perfils directius acceptin responsabilitats sense sentir que posen en joc el seu patrimoni davant de qualsevol conflicte.
Protegeix el lideratge sense frenar el negoci
Les assegurances D&O són una manera concreta de protegir administradors i directius davant de reclamacions vinculades al seu càrrec. Ben plantejades, aporten tranquil·litat, ajuden a atraure i retenir talent directiu i eviten que un conflicte es converteixi en un problema personal per a qui pren decisions.
Si la teva empresa està valorant assegurances D&O, a Ambler pots sol·licitar una orientació inicial per analitzar la teva estructura, el teu nivell d’exposició i el tipus de cobertura que té més sentit en el teu cas.Comptem amb un equip dedicat a assegurances empresarials que t’assessorarà per comparar alternatives, revisar cobertures i exclusions, i definir límits i condicions d’acord amb la realitat de la teva companyia, sense sobreassegurar ni quedar-te curt.